晚清时代，由于列强入侵，使中国沦为半封建半殖民地社会。江湖义士“反清灭洋斗争风起云涌。继太平天国、捻军之后，匕首会、义和团等各种秘密组织层出不穷。到二十世纪初，义和团改”反清灭洋“为”扶清灭洋“，得到慈禧太后的承认和利用，声威大振，在京津、保定及整个中国形成燎原之势，许多草莽英雄及农民好汉投身其间。
河北保定太极门丁派掌门人丁剑鸣，因见识不明，误中府奸计，结交伪善的退休官员索善余，数十年间不听其师兄柳剑吟等正派人士的劝诫，近官府而远江湖义士，使得江湖群雄对之普遍不齿。其子丁晓，为逃婚而独自离家出走。关外武术名家独孤一行因对丁剑鸣不满而动镖拨旗以示警戒，使得丁派太极门的高手柳剑吟，不得不离开山东隐居之地，为师弟所遇作调查与调解。在比武中结识了独孤一行、云中奇等老英雄，说明原委，但仍并未使丁剑鸣醒悟，乃至误会更深，最后丁剑鸣被索善余所毒杀，临终方觉二十年来是与非。
其时义和团声威大振，柳剑吟为报师弟之仇，投入义和团中。其首徒娄无畏、三徒左含英也加入义和团，二徒杨振刚护送受伤致残的师母远赴山西万胜门，其独生爱女柳梦蝶则被武功卓绝、神友见首不见尾的心如神尼收为弟子，学得一身绝艺，然亦因此，多年不见父母之面。
义和团入京之后，分为“反清灭洋”、“扶清灭洋”与“保清灭洋”三大派。其中“保清灭洋”得到朝廷官府的赏识与支持，不少大内高手混入其间，占了北京义和团的优势地位。这样，坚持“反清灭洋”的柳剑吟等自然受到“保清势力”的排斥与忌恨。“保清派”首领岳君雄等，终于设计豁死了柳剑吟，并且不久害死了柳剑吟三徒左含英。娄无畏、柳梦蝶闻迅均伤心欲绝。原来梦蝶与左含英自小两情相悦，而早已远离师门人到中年却未娶妻的娄无畏也对她暗生情愫。柳梦蝶一时难以自处。终于娄无畏退出，左含英离开。迫使柳梦蝶自己作出选择－追随左含英。谁料到天津一夕之后，与左含英情话未终却情愫已了，左含英死于非命，当然使柳梦蝶上伤痛，几日之间父死夫亡。
娄无畏、柳梦蝶为报大仇。然因仇家岳君雄为“保清”一派，但毕竟是义和团中人。为了不影响义和团大局，由由太极门丁派新掌门人丁晓、娄无畏以江湖寻仇的规矩，向岳君雄寻仇。因此在京城校场摆下擂台，公开报仇。按江湖规矩，双方各邀高手助阵。比至一方认输或无战斗力为止。一场龙争虎斗，精彩纷呈京华震动。最终娄无畏、柳梦蝶、丁晓一方大获全胜。但北国联军攻下北京城，清政府与八国联军共同剿灭义和团，擂台之争成了没有胜负的争斗。
之后，柳梦蝶出家为尼，数十年后，终于手刃隐居多年的岳君雄。
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